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日期: 2025-11-13 13:51:26
本清單圍繞ODI備案境外直接投資核心要求，從目標主體調查、東道國環境評估、中方投資者自查、交易結構合規性及風險防控等維度設計，旨在全面覆蓋盡職調查關鍵節點，為備案材料準備及投資決策提供依據。
一、目標公司/項目核心信息調查
（一）法律主體與股權結構
- 目標公司是否完成合法注冊，注冊文件（如公司章程、營業執照）是否完整、有效且在有效期內？
- 股權結構是否清晰，各股東持股比例、出資方式及實繳情況如何，是否存在代持、信托等隱性持股安排？
- 股權是否存在質押、凍結、查封等權利瑕疵，或涉及股權糾紛、繼承爭議等未決事項？
- 公司治理結構是否健全，股東會、董事會、監事會的權責劃分及決策機制是否明確？
- 實際控制人是否明確，其背景、信用狀況及對公司的控制力如何？
（二）業務與資質合規性
- 核心業務范圍是否明確，是否符合東道國產業政策，是否屬于當地限制或禁止外資進入的領域？
- 開展業務所需的行業特許經營許可證、環保許可、安全生產許可等是否齊全且有效？
- 是否存在超越資質范圍經營的情況，近3年是否受到行業主管部門的行政處罰或合規警示？
- 業務合作協議（如與核心客戶、供應商的合同）是否合法有效，是否存在重大違約風險？
- 核心業務的技術壁壘、市場競爭力如何，是否存在依賴單一客戶或供應商的風險？
- 業務開展過程中是否遵守當地勞動法規，員工勞動合同簽訂、社保繳納等是否合規？
（三）財務狀況與資產情況
- 近3年財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表）是否經第三方審計，數據真實性與準確性如何？
- 資產總額、負債總額及結構（如短期負債、長期負債）是否清晰，是否存在大額逾期債務或隱性負債？
- 核心資產（如土地使用權、房產、設備、知識產權）的權屬是否明確，是否存在抵押、查封等權利限制？
- 盈利能力是否穩定，營業收入、凈利潤增長率及毛利率水平是否符合行業均值，盈利來源是否可持續？
- 現金流狀況是否健康，經營活動現金流是否能夠覆蓋日常運營及債務償還需求？
- 是否存在關聯交易，關聯交易的定價是否公允，是否存在轉移利潤或利益輸送的情況？
（四）知識產權與技術風險
- 核心技術對應的知識產權（專利、商標、著作權等）是否已在東道國及相關市場完成注冊，權屬是否清晰？
- 知識產權的保護期限、維持狀態如何，是否存在到期未續展或被宣告無效的風險？
- 是否存在侵犯第三方知識產權的糾紛，或第三方侵犯目標公司知識產權的情況？
- 核心技術的研發團隊是否穩定，技術成果是否存在職務發明歸屬爭議？
- 技術更新迭代能力如何，是否能適應行業發展趨勢，避免技術落后風險？
（五）法律糾紛與或有負債
- 近3年是否涉及重大訴訟、仲裁案件（如合同糾紛、勞動仲裁、知識產權侵權訴訟等），案件進展及可能的判決結果如何？
- 是否存在未披露的擔保、承諾等或有負債事項，可能對公司財務造成何種影響？
- 是否存在違反東道國法律法規的行為，面臨行政罰款、業務限制等風險？
二、東道國環境評估
（一）政治與法律環境
- 東道國政治局勢是否穩定，是否存在政權更迭、政策頻繁變動等風險？
- 與中國的雙邊關系如何，是否存在貿易壁壘、投資限制等政治因素影響？
- 東道國外資投資相關法律（如投資法、公司法、外匯管理法）是否健全，對外資準入、股權比例、利潤匯回等有何具體規定？
- 當地司法體系是否獨立，合同履約、知識產權保護等方面的法律保障力度如何？
- 是否加入多邊投資擔保機構（MIGA）等國際組織，可提供何種投資風險保障？
（二）經濟與金融環境
- 東道國經濟發展水平、GDP增長率、通貨膨脹率等核心經濟指標如何，經濟走勢是否穩定？
- 外匯管制政策是否嚴格，外資企業利潤匯回、資本金跨境流動是否存在限制，流程是否繁瑣？
- 當地貨幣匯率波動情況如何，是否存在大幅貶值風險，可采取何種匯率避險措施？
- 金融市場發育程度如何，融資渠道是否暢通，融資成本處于何種水平？
- 稅收政策（如企業所得稅、增值稅、預提稅）是否明確，是否與中國簽訂避免雙重征稅協定？
（三）社會與產業環境
- 東道國社會穩定性如何，是否存在民族矛盾、宗教沖突、罷工等社會風險？
- 勞動力市場情況如何，勞動力成本、技能水平是否符合項目需求，勞動法規是否嚴格？
- 基礎設施（如交通、電力、通訊、物流）是否完善，能否支撐項目正常運營？
- 目標行業在東道國的發展前景如何，是否屬于當地重點扶持產業，市場需求及競爭格局如何？
- 環保政策是否嚴格，項目運營是否需要滿足特殊環保標準，環保投入成本預估多少？
三、中方投資者自身情況自查
（一）主體資格與合規性
- 中方投資者是否為依法設立并有效存續的企業法人，營業執照、公司章程等文件是否齊全有效？
- 是否屬于國家限制或禁止對外投資的主體（如失信企業、資金來源不明企業）？
- 近3年是否存在重大違法違規行為，是否受到過商務、外匯、稅務等部門的行政處罰？
- 公司治理結構是否健全，對外投資決策程序是否符合公司章程及內部管理制度規定？
（二）資金實力與來源合規性
- 投資資金總額及資金來源是否明確，是否為自有資金或合法募集資金，能否提供資金證明文件？
- 資金來源是否符合國家外匯管理規定，是否存在挪用信貸資金、非法集資等違規情形？
- 資金支付計劃是否合理，能否保障項目各階段的資金需求，是否考慮匯率變動等因素？
- 自身財務狀況是否良好，凈資產、資產負債率等指標是否符合對外投資要求，是否具備風險承擔能力？
（三）投資能力與經驗
- 是否具備與目標項目相匹配的行業運營經驗、技術能力或管理團隊？
- 是否有過境外投資或跨國經營經歷，過往項目的運營情況及投資回報如何？
- 是否已組建專門的境外項目管理團隊，團隊成員是否具備外語能力、當地法律財務知識？
- 對東道國市場的了解程度如何，是否已開展充分的市場調研及風險評估？
四、交易結構與備案合規性
（一）交易結構設計
- 本次投資的交易模式（如股權收購、新設公司、增資擴股）是否明確，選擇該模式的依據是什么？
- 投資比例如何確定，是否實現對目標公司的控制（控股、參股或協議控制），控制權安排是否合法合規？
- 是否通過特殊目的公司（SPV）進行投資，SPV的注冊地、股權結構及合規性如何？
- 交易對價的確定依據是什么，是否經過資產評估或第三方估值，定價是否公允合理？
- 交易支付方式（如一次性支付、分期支付、股權置換）及支付節點如何約定，是否存在支付風險？
（二）ODI備案合規性
- 本次投資是否屬于ODI備案范圍，是否需要辦理商務部門的《企業境外投資證書》及外匯管理部門的登記？
- 備案材料（如境外投資備案表、盡職調查報告、投資協議、財務報表等）是否齊全、真實、合規？
- 投資項目是否屬于國家鼓勵、限制或禁止的境外投資領域，是否符合“負面清單”管理要求？
- 是否涉及敏感國家/地區或敏感行業投資，是否需要履行額外的審批程序？
- 交易完成后，是否會按照規定及時向備案部門報送項目進展及后續運營情況？
五、風險防控與后續規劃
（一）主要風險識別與應對
- 政治風險（如政策變動、國有化）、法律風險（如合規處罰、合同糾紛）的具體表現及應對措施是什么？
- 財務風險（如匯率波動、資金鏈斷裂、隱性負債）的防控方案如何設計？
- 運營風險（如管理團隊不穩定、市場開拓困難、供應鏈中斷）的應對機制是什么？
- 是否已購買境外投資保險（如中信保保單），保險范圍是否覆蓋主要風險？
（二）投后管理規劃
- 投后管理模式如何確定，中方是否參與目標公司的日常運營、財務管控及重大決策？
- 是否建立完善的投后監控機制，定期收集財務報表、運營數據及風險信息？
- 對目標公司的整合計劃（如技術整合、市場整合、管理整合）是什么，整合周期及成本預估如何？
- 退出機制是否明確，如股權轉讓、IPO、管理層回購等，退出條件及時間規劃是什么？
（三）合規與社會責任
- 是否制定境外項目合規管理制度，確保符合中國及東道國的法律法規要求？
- 是否考慮履行企業社會責任，如當地就業、環境保護、公益捐贈等，以提升項目認可度？
- 是否建立突發事件應急預案，應對自然災害、政治動蕩等不可抗力因素的影響？
（四）知識產權與技術風險
- 核心技術對應的知識產權（專利、商標、著作權等）是否已在東道國及相關市場完成注冊，權屬是否清晰？
- 知識產權的保護期限、維持狀態如何，是否存在到期未續展或被宣告無效的風險？
- 是否存在侵犯第三方知識產權的糾紛，或第三方侵犯目標公司知識產權的情況？
- 核心技術的研發團隊是否穩定，技術成果是否存在職務發明歸屬爭議？
- 技術更新迭代能力如何，是否能適應行業發展趨勢，避免技術落后風險？
- 核心業務范圍是否明確，是否符合東道國產業政策，是否屬于當地限制或禁止外資進入的領域？
- 開展業務所需的行業特許經營許可證、環保許可、安全生產許可等是否齊全且有效？
- 是否存在超越資質范圍經營的情況，近3年是否受到行業主管部門的行政處罰或合規警示？
- 業務合作協議（如與核心客戶、供應商的合同）是否合法有效，是否存在重大違約風險？
- 核心業務的技術壁壘、市場競爭力如何，是否存在依賴單一客戶或供應商的風險？
- 業務開展過程中是否遵守當地勞動法規，員工勞動合同簽訂、社保繳納等是否合規？
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